使用联营企业进行物业开发的案例

使用联营企业进行物业开发
使用联营企业进行物业开发

 

联营企业(Joint Venture)是指两个或多个企业实体之间的合作安排,通常是为了开始一个新的项目。在您考虑您的企业和另一个实体之间成立一个联营企业之前,全面的了解其是如何运作的,特别是管理和税收方面的特性是非常必要的。

联营企业在物业开发行业的实际运用&税务规划

Jack和William想要一同开发一个项目,Jack拥有土地,William是承建方(Builder),双方共同开发项目A 后将该物业出售。为了激励承建方,Jack与William达成协议:William的收益将基于项目A卖出后的利润进行结算和支付。至此,双方的合作初见雏形。

为了明确权益以及责任,双方签订合作协议。协议书条款规定,William可以进入Jack的土地进行开发活动;项目卖出后,开发的费用将通过提前商定好方式将开发成本支付给William;同时双方商定利润分配的比例,利润的计算方式是总收入减去建设费用,持有土地的成本, 以及土地的名义成本 (notional cost of the land,既在签订合伙协议时的土地市场价值)等。

Jack认为这种方式的协议将会鼓励William倾力而为,因为他的报酬与出售物业所得的利润成正比。为此,Jack和William均须考虑各自的税务状况,以确保合营企业所得的任何利润或亏损,均可使其各自的税务状况最大化。例如,承建方William可以利用有结转税收损失(Carried forward tax losses)的现有实体,例如AU Property & Construction Pty Ltd,去签订联营企业协议,将联营企业的利润与AU Property & Construction Pty Ltd的税收损失相互抵消,从而降低税务支出。同样的,土地所有人Jack可以使用其纳税合并集团(Tax Consolidated Group)中的一个实体签订联营企业协议,如果该项目产生亏损的,则亏损可用于抵消集团其他实体的应纳税利润。

联营企业的特点

在法律上,联营企业(Joint Venture)是一种不同于合伙制(partnership)的架构,联营企业受联营企业协议(Joint Venture Agreement)的约束,而不是合伙企业协议(Partnership Agreement)。这两种不同的架构的差异主要体现责任的认定方面,合伙企业的合伙人对合伙企业的另一方所做的行为承担连带责任。而联营企业则可通过签订联营协议从而规定联营成员可以参与物业开发活动,分担利润和损失,在一定程度上规避部分风险。从商业风险和责任保护的角度来看,联营企业可能是一个更安全的选择。

从税务的角度,如果联营企业各方”共同赚取收入” ,则联营企业将被视为税务合伙企业(Tax Partnership),即使它不是普通法(Common Law)合伙企业。这意味着联营企业将需要为合伙企业创建一套单独的账户,并每年提交一份单独的合伙企业纳税申报表(Partnership Tax Return)。每个合伙人将根据各自在合伙企业产生的利润中所占的份额纳税。如果合伙企业遭受税收损失(Tax Loss),每个合伙人可按照所占份额抵扣自己的其他收入(Other Income)。(同时需要考虑非商业损失规则Non-commercial losses rule 对该抵扣的影响)

没有最好的架构,只有最合适的方案

没有放之四海而皆准的解决方案。每个联营方都需要在考虑到可能产生的任何结构成本的情况下,仔细考虑自己的联营企业架构,尽可能最大限度地提高各自的商业收益和降低税收支出。例如,如果土地所有者将财产从一个实体转移到另一个实体,则可能需要缴纳所得税(包括资本利得税)和印花税。

 

编者注:具体联营企业相关的法律问题,请咨询相关专业律师,本文中出现人名及公司名称皆为虚构,如有雷同实属巧合

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如何在澳洲注册公司

注册公司的办公室

在澳洲注册公司一般是分两步,在两个个机构分别进行注册,本文阐述在ASIC合规以及ATO税务注册合规的框架下注册公司所需要了解的相关事宜,帮助创业者们做出一个Informed Decision。

注册公司的办公室,在澳洲注册公司
公司办公室

在ASIC注册

ASIC全称Australian Securities & Investments Commission,是澳大利亚独立的政府机构。负责监管相关的公司、市场、金融服务和消费者信贷等方面。ASIC负责澳大利亚公司号码(Australian Company Number)的管理。通常注册的第一步是向ASIC 申请ACN。本章节主要向您介绍如何注册ACN以及需要知道的注意事项。

 

第一步,公司是否适合您的需求?

你需要决定一家公司是否适合您的需求,或者您是否应该使用其他的商业结构。公司是独立的法人实体,允许在澳大利亚经营业务员。同时其具有锁定的公司税率以及有限责任制,使得这种商业结构在澳大利亚被绝大部分创业者所使用。需要注意的是,注册公司名与注册生意的名字(Business Name)并不相同。其他类型的公司性质包括:

  • 非盈利机构或慈善组织;
  • 可在澳洲注册的机构,以及
  • 特殊性质的公司。

 

第二部,决定公司名称

在选择公司名称时,你应该考虑以下几点。

公司名称不能与现有的公司名称相同

2012年5月之前,在不同的州和地区注册的同名企业可能存在。但这之后, 根据ASIC的要求已经不可能了。如果已经存在相同的名称,则无法注册公司名称。

我们在帮助您注册前,通常会建议您提供3-4您想要注册的公司名称,负责企业秘书的同事会按照客户提供的名称顺序筛查公司名是否可用。

 

在公司名称中使用特殊字符有所限制

下表列出的特殊字符可在名称中使用:

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部分特殊词汇也不可用于注册公司

可能导致人们误解的词汇不可用于注册公司,例如不可使用Bank,Trust,Royal以及Incorporated。有一些常见的简写可用于公司名字中,例如表示数字number的简写No,Company可简写为CO出现在公司名字中以及Australian可简写为Aust。

同时ASIC如果判定公司名称令人感到被冒犯了或者有暗示非法活动的词,ASIC有权拒绝注册。

 

您可以使用一些简称

下表为可以在公司名中使用的简称

and &
Australian Business Number ABN
Company Co
Coy
No Liability NL
Australian Aust
Australian Company Number ACN
Limited Ltd
Number No
Proprietary Pty

 

您可以提前预留公司名

如果您还没有准备好注册公司,那么我们可以帮助您提前预留公司名称,以免您喜欢的名字被他人注册。通常预留时间为两个月,到期后需要再次提交表格申请预留。原则上来说,ASIC不接受长期预留名称。

检查现有的商标(Trade Mark)或名称

即使ASIC为您保留或注册了一个名称,与您的商标或名称相似的公司也可能对您采取行动。您可以在澳大利亚知识产权局网站搜索现有商标,了解潜在的雷同名字。

第三步,决定公司以什么规则运营

在注册之前,你需要决定你的公司将会受到怎样的管理。公司运营通常根据以下3种规则进行运营:

  • 可替换规则(Replaceable rules)
  • 自己的章程(Company Constitution),或者
  • 两者的结合,共同管理。

可替换规则Corporations Act 2001提供了一个可替换的基本运营规则,称为Replaceable Rules,在没有公司章程的情况下,该规则可用于规范公司的运营。

公司章程:绝大部分企业都选择制定自己的章程,或者使用被广泛应用的公司章程模板进行管理运营。

股权结构:一家有限公司必须有不超过50名非雇员股东,并且要么:

  • 股份有限公司(Limited by shares),或
  • 有股本的无限公司(unlimited company with share capital)。

 

第四步——了解你作为公司(Officeholder)的义务

作为officeholder都需要按照联邦法Corporations Act 2001的要求尽到自己的权力及义务。最常见有2位(可以是同一人):

  • Director
  • Company Secretary

如果你是一家公司的Officeholder,你必须遵守公司法的规定。这包括履行你的法律义务,其中包括:

  • 确保公司的信息及时更新;
  • 备存公司纪录及登记的资料;
  • 支付申请费以及年度费用;
  • 公司负责人对公司是否遵守《公司法》负有最终责任。

 

第五步: 确认所有登记在册的股东,officeholder身份

注册时必须得到担任这些角色的人的书面同意:

  • 公司董事(必须年满18岁)
  • 秘书(必须年满18岁)
  • 股东,至少1位。

至少有一个董事和有限公司秘书必须通常居住在澳大利亚。

一家上市公司至少必须有两名董事通常居住在澳大利亚。

确认您的注册地址

  • Registered Office:该地址主要用于接受ASIC官方信函,可与公司的营业地址不同,不能是PO Box,如果使用会计师事务所作为ASIC agent,可以是会计师的地址。
  • Principal place of business:生意实际经营的地址。该地址非常重要,在疫情期间政府公布的很多补助要求提供经营地址,就是以注册时(或后期有向ASIC提交修改过)的地址为准。

 

第六步,授权开始注册

在确认好所有信息,以及您的需求以后,我们将会按照您的安排开始注册。

 

在ABR注册

在澳洲注册公司的第二步是向ABR申请注册ABN以及公司的TFN。

ABR全称为Australia Business Register,主要负责分发澳大利亚商业号码(Australia Business Number)等相关信息,我们常用的ABN Lookup网站就由ABR管理。在取得ACN后可向ABR注册获得ABN,为了简化注册流程,通常ABR也可代为向澳大利亚税务局(ATO)注册TFN(公司税号),GST和PAYG W。ABR也提供注册Business Name的服务。

在向两个机构注册前需要提前准备好注册公司需要准备的材料

 

注册公司所需要时间

注册一间新公司通常只需要1-3个工作日,如果公司名字比较特别,或公司董事的信息不准确则可能导致注册时间边长。

 

注册成功后会获得的材料

公司注册证书(Certificate of Registration)

注册成功后,公司会获得公司注册证书。公司无需展示注册证书,但是如果有注册生意名称(Business Name)则需要在所有地点 ,文件中展示。

公司注册信息表(Company register documents)

公司的注册信息表包含officeholder的信息,持有的股份,股份的分级(class of shares)以及股权书(Share Certificate),Minute Book(会议纪要)等所有相关信息。

公司章程(Company constitution)

所有公司都需要按照规则(rules)来运营,Corporations Act 2001提供了一个可替换的基本运营规则,称为Replaceable Rules,在没有公司章程的情况下,该规则可用于规范公司的运营。不过绝大部分企业都选择制定自己的章程,或者使用被广泛应用的公司章程模板进行管理运营。

ASIC信息表(Client copy ASIC form)

表中将会详细记录申请时提交的信息包括,注册地点,公司信息,是否有母公司,谁是officeholder,股权结构,其他成员信息。

 

公司运营时的监管要求

在运营时,不仅仅有ATO相关税务方面的监管,同时还有ASIC相关的监管。通常ASIC会要求公司做Annual statement,向ASIC及时(通常要求于28天以内提交材料)汇报公司注册相关的变化以及要求提供solvency resolution(偿付能力协议/申明)等信息。

需要注意的是,不同行业有不同的行业监管。在公司成功注册后,运营前同样需要取得相应的牌照/认证,例如出售酒类的酒牌,餐饮行业的food safety certificate,公共场合播放音乐的授权以及雇佣员工的WorkCover等等。其他相关合规内容可使用澳大利亚商业牌照及信息查询服务。

 

会计师可以如何帮助创业者?

  • 不确定公司的经营方式是否需要注册GST,提供的服务产品是否含有GST或者由于GST的影响导致不同生意模式的现金流不稳定,防止踏入现金流陷阱。
  • 了解您的需求,分析与判断注册公司的必要性以及推荐最合适的税务架构。
  • 讲解公司不同角色的定义以及在公司决策阶段的行使的权力及义务。
  • 讲解每个行业不同的税务特点,不同模式下的生意所带来的税务成本。
  • 综合分析公司收入及公司董事,股东税务成本,合理使用财务方法进行利润分配,合理降低公司所有人的税务负担。
  • 作为专业的会计,我们通过了解客户,分析不同方面的财税法案, 结合我们团队的丰富实际经验,可以提供给每一位客户具有前瞻性的税务指导。

如果您正在准备注册公司,可使用卓诚立和会计师事务所公司行政服务

 

本文所涉及的相关资料

https://asic.gov.au/

https://www.ato.gov.au/

卓诚立和会计师事务所文章免责申明
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注册公司需要准备的材料

注册公司需要准备的材料

绝大部分澳大利亚注册的公司都是私有性质的公司,在注册前还需要针对注册这类公司做出一些决定,本文将注册公司需要准备的材料列出以帮助读者申请注册这类公司。

注册公司需要准备的材料
注册公司需要准备的材料

向ASIC提供的材料包括:

1. 公司的名称(英文名称)

不可与现有已注册的公司名字相同,同时限制使用部分标点符号,敏感词汇以及可能导致人们误解的词汇的使用,例如不可使用Bank,Trust,Royal以及Incorporated。有一些常见的简写可用于公司名字中,例如表示数字number的简写No,Company可简写为CO出现在公司名字中以及Australian可简写为Aust。

2. 公司地址

Registered Office:该地址主要用于接受ASIC官方信函,可与公司的营业地址不同,不能是PO Box,如果使用会计师事务所作为ASIC agent,可以是会计师的地址。

Principal place of business:生意实际经营的地址。该地址非常重要,在疫情期间政府公布的很多补助要求提供经营地址,就是以注册时(或后期有向ASIC提交修改过)的地址为准。

3. 公司officeholder信息

作为officeholder都需要按照联邦法Corporations Act          2001的要求尽到自己的权力及义务。最常见有2位(可以是同一人):

Director:公司的董事,在注册时需要提供其个人信息(出生年月、出生地、现住址,TFN,联系方式包括联系电话及电子邮箱)。通常情况下,公司的董事至少年满18岁并且至少一位董事长期居住在澳洲境内,但无国籍要求;因此,非澳大利亚公民或PR也可以在澳大利亚公司担任董事。

Secretary:公司Secretary所需要提供的个人信息,以及要求与Director相同。

4. 公司股东信息

公司除了Officeholder以外还需要有投资人 – Shareholder(股东),公司Shareholder的个人信息(姓名、现住址,联系方式包括联系电话及电子邮箱)。同时还需提供公司股东占据的股本比例,通常私营企业的股东数量不可超过50人。

 

向ABR提供的材料

  1. 公司的注册地址,主营业务(Main Business Activities),联系电话以及邮箱;
  2. 公司Director的个人信息(出生年月、出生地、现住地址,TFN,联系方式包括联系电话及电子邮箱);
  3. 公司Secretary的个人信息(与Director相同);
  4. 选择是否注册GST,以及GST的申报方式(Cash basis或Accrual basis )以及周期;
  5. 选择是否注册PAYG W。

在准备好上述材料以后就可以开始注册公司

 

其他注意事项

  • 有限责任还是无限责任

最为常见的是股份有限公司(Limited by shares),是指每个股东的个人责任以他们同意支付的股份数额为限。无限责任(Unlimited)则是指股东的个人责任是没有限制的。也就是说,即使股东已经全额支付了他们的股份,他们也可能对公司的债务负有责任。

  • 是否使用公司法提供的可替换的基本运营规则(Replaceble Rules)或使用特定的公司章程(constitution)

所有公司都需要按照规则(rules)来运营,Corporations Act 2001提供了一个可替换的基本运营规则,称为Replaceable Rules,在没有公司章程的情况下,该规则可用于规范公司的运营。不过绝大部分企业都选择制定自己的章程,或者使用被广泛应用的公司章程模板进行管理运营。

  • 公司是否递属于一个母公司?

如果公司的全部或大部分股份被另一家公司持有,你可能拥有一家最终控股公司。大多数私营公司将不会拥有终极控股公司。如果不确定,请寻求专业的法律建议。

  • 公司的股权结构是否正确,确保注册正确的结构

股权结构包括公司已发行的股份的数量和种类,以及这些股份已支付和未支付的金额。一家公司必须向一名股东发行至少一股股票。

在确定以上事宜后就可以开始注册公司公司了,如果对实际在澳洲注册公司有疑问,您也可以使用卓诚立和会计师事务所提供的公司行政服务,确保合规以及合理注册。

 

本文所涉及的相关资料

https://asic.gov.au/for-business/registering-a-company/before-you-register-a-company/checklist-for-registering-a-company/

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在澳洲如何注销公司?

注销公司

澳洲公司董事自愿决定注销公司应该怎么做?

首先,在决定开始注销公司的动作之前,有必要进行如下的检查:

    • 检查以公司名义开设的所有银行帐户;
    • 查看所有公司记录/注册以确保已经处理所有公司财产(例如车辆,土地,股份,商标,知识产权,租赁,许可证);
    • 确保公司所有已注册的Business name被取消或转让;
    • 确保公司持有的任何License被取消或终止;
    • 在申请注销公司之前,您应该仔细考虑注销的影响;
    • 考虑确认了以上的问题,就可以开始进行公司的注销流程了。

注销公司

注销公司也是“两步注销”:

在ATO进行税务注销,之后在ASIC进行公司注销。首先,需要:

1. 递交所有逾期报税表格并完成公司的最终报税,包括:

    • Tax returns
    • Activity statements
    • Fringe benefits tax returns
    • Taxable payments annual reports

2. 偿还相关债务;

3. 完成公司Super的相关责任和义务;

4. 完成STP的最终上报。

完成上述操作之后,公司在ATO的信息都会被注销,包括ABN, TFN, GST, PAYG W。不少人都反映在注销公司后,仍然会收到相关的报税表格,很大一部分的原因是在于没有完成在ATO的税务注销。

在ATO完成税务注销之后,需要在ASIC提交自愿注销公司表格(Form 6010),需要:

1. 支付所有在ASIC的欠款

2. 保证至少在年审费到期日前两周申请注销

3. 在批准公司注销之前,ASIC还会检查:

    • 公司所有成员均同意注销;
    • 公司是否还在开展业务;
    • 公司资产价值是否不足$ 1,000;
    • 公司是否有没有未偿债务(例如,未付的员工相关权利);
    • 公司是否涉及任何法律诉讼。

ASIC的注销流程大约需要两个月,ASIC确认批准公司注销后,会收到ASIC官方的确认信并进行公示。

通过以上的两步注销,公司的注销才算正式完成。公司的注销不仅意味着公司不在存续,同时之前公司也不再作为法律实体存在并且无法成为法律起诉的对象。不少人在注册公司的时候只想到在ASIC注销,忽视了在ATO的税务注销,这样可能会产生由于报税逾期而导致的罚款。

近期,墨尔本COVID-19的疫情封锁令逐渐放开,让大家都有了一种拨云见日、重见光明的感觉。疫情的冲击下,尽管澳大利亚政府不断采取措施支持中小企业生存,但还是有一些中小企业难以为继。不管是要进行经营调整还是需要进行生意重组,不少生意主都可能涉及到公司注销的问题。2020年是一个艰难的年份,卓誠立和的会计师们通过澳洲财税观察以会计师的视角分析、解读各类信息。希望可以帮助到更多的企业主,在保证财务、税务合规的前提下,专注于自身核心业务,一同为企业的成长保驾护航。如果您对注销公司仍有其他的疑问,欢迎扫描下方二维码联系我们。

 

本文所涉及的相关资料 

https://asic.gov.au/for-business/closing-your-company/deregistration/voluntarily-deregistering-a-company/

https://www.ato.gov.au/Business/Changing,-selling-or-closing-your-business/In-detail/Deregistering-a-company/

会计师事务所

 

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