使用联营企业进行物业开发的案例

使用联营企业进行物业开发

联营企业(Joint Venture)是指两个或多个企业实体之间的合作安排,通常是为了开始一个新的项目。在您考虑您的企业和另一个实体之间成立一个联营企业之前,全面的了解其是如何运作的,特别是管理和税收方面的特性是非常必要的。

联营企业在物业开发行业的实际运用&税务规划

Jack和William想要一同开发一个项目,Jack拥有土地,William是承建方(Builder),双方共同开发项目A 后将该物业出售。为了激励承建方,Jack与William达成协议:William的收益将基于项目A卖出后的利润进行结算和支付。至此,双方的合作初见雏形。

为了明确权益以及责任,双方签订合作协议。协议书条款规定,William可以进入Jack的土地进行开发活动;项目卖出后,开发的费用将通过提前商定好方式将开发成本支付给William;同时双方商定利润分配的比例,利润的计算方式是总收入减去建设费用,持有土地的成本, 以及土地的名义成本 (notional cost of the land,既在签订合伙协议时的土地市场价值)等。

Jack认为这种方式的协议将会鼓励William倾力而为,因为他的报酬与出售物业所得的利润成正比。为此,Jack和William均须考虑各自的税务状况,以确保合营企业所得的任何利润或亏损,均可使其各自的税务状况最大化。例如,承建方William可以利用有结转税收损失(Carried forward tax losses)的现有实体,例如AU Property & Construction Pty Ltd,去签订联营企业协议,将联营企业的利润与AU Property & Construction Pty Ltd的税收损失相互抵消,从而降低税务支出。同样的,土地所有人Jack可以使用其纳税合并集团(Tax Consolidated Group)中的一个实体签订联营企业协议,如果该项目产生亏损的,则亏损可用于抵消集团其他实体的应纳税利润。

联营企业的特点

在法律上,联营企业(Joint Venture)是一种不同于合伙制(partnership)的架构,联营企业受联营企业协议(Joint Venture Agreement)的约束,而不是合伙企业协议(Partnership Agreement)。这两种不同的架构的差异主要体现责任的认定方面,合伙企业的合伙人对合伙企业的另一方所做的行为承担连带责任。而联营企业则可通过签订联营协议从而规定联营成员可以参与物业开发活动,分担利润和损失,在一定程度上规避部分风险。从商业风险和责任保护的角度来看,联营企业可能是一个更安全的选择。

从税务的角度,如果联营企业各方”共同赚取收入” ,则联营企业将被视为税务合伙企业(Tax Partnership),即使它不是普通法(Common Law)合伙企业。这意味着联营企业将需要为合伙企业创建一套单独的账户,并每年提交一份单独的合伙企业纳税申报表(Partnership Tax Return)。每个合伙人将根据各自在合伙企业产生的利润中所占的份额纳税。如果合伙企业遭受税收损失(Tax Loss),每个合伙人可按照所占份额抵扣自己的其他收入(Other Income)。(同时需要考虑非商业损失规则Non-commercial losses rule 对该抵扣的影响)

没有最好的架构,只有最合适的方案

没有放之四海而皆准的解决方案。每个联营方都需要在考虑到可能产生的任何结构成本的情况下,仔细考虑自己的联营企业架构,尽可能最大限度地提高各自的商业收益和降低税收支出。例如,如果土地所有者将财产从一个实体转移到另一个实体,则可能需要缴纳所得税(包括资本利得税)和印花税。

 

编者注:具体联营企业相关的法律问题,请咨询相关专业律师,本文中出现人名及公司名称皆为虚构,如有雷同实属巧合

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